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浙江仙通(603239.SH):实控人及董事拟将所持13.30%股份转让予淮安交控
来源:中国证券报 时间:2022-07-23 浏览量:

浙江仙通橡塑股份有限公司董事会公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

  ● 本次权益变动为浙江仙通橡塑股份有限公司(以下简称“公司”或“浙江仙通”)控股股东、实际控制人李起富先生(董事长),及5%以上股东金桂云先生(董事、总经理)、邵学军先生(董事、副总经理)通过协议转让方式转让公司股份,不触及要约收购。

  ● 公司收到李起富先生、金桂云先生、邵学军先生的通知,2021年7月23日与亚博app(以下称“淮安交控”)于签署了《股份转让协议》(以下简称“股份转让协议”),同意依法将李起富先生、金桂云先生、邵学军先生合计持有的公司36,000,000股股份,占公司总股本(截止2021年7月23日,下同)的13.30%,以17元/股的价格协议转让给淮安交控,转让总对价为人民币61,200万元。

  ● 本次协议转让前,李起富先生持有公司股份127,800,000股,占公司总股本47.21%;金桂云先生持有公司34,200,000股股份,占公司总股本12.63%;邵学军先生持有公司18,000,000股股份,占公司总股本6.65%。协议转让后,李起富先生合计持有公司股份102,240,000股,占公司总股本37.77%;金桂云先生持有公司27,360,000股股份,占公司总股本10.11%;邵学军先生持有公司14,400,000股股份,占公司总股本5.32%

  ● 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

  ● 若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务,本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次权益变动基本情况

   浙江仙通橡塑股份有限公司(以下称“上市公司”、“公司”)于2021年7月23日接到通知,公司控股股东、实际控制人李起富先生(以下称“甲方一”)及董事、总经理金桂云先生(以下称“甲方二”)和董事、副总经理邵学军先生(以下称“甲方三”,与甲方一、甲方二合称“甲方”)与淮安交控(以下称“乙方”)签署了《股份转让协议》。本次权益变动不会导致公司第一大股东或者实际控制人发生变化。本次权益变动前后,相关股东股份变化情况见下表:

  ■ 本次转让的股份均为无限售流通股。

    二、交易双方的基本情况

  浙江仙通公开发行股份前持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺:在本人承诺的锁定期满后两年内,若本人进行减持,则每年减持发行人的股份数量不超过本人持有的发行人股份的20%。

  (一)李起富基本情况

  姓名:李起富

  住所:浙江省台州市仙居县福应街道

  截止公告披露日,李起富先生持有公司127,800,000股股份,占公司总股本的47.21%,系公司控股股东、实际控制人。

  (二)金桂云基本情况

  姓名:金桂云

  住所:浙江省杭州市文一西路

  截止公告披露日,金桂云先生持有公司34,200,000股股份,占公司总股本的12.63%,系公司董事、总经理。

  (三)邵学军基本情况

  姓名:邵学军

  住所:浙江省仙居县福应街道迎晖南路

  截止公告披露日,邵学军先生持有公司18,000,000股股份,占公司总股本的6.65%,系公司董事、副总经理。

  (四)淮安交控基本情况

  名称:亚博app

  注册地址:淮安市清河区淮海东路丰惠广场3307室

  法定代表人:张惠扬

  注册资本:1434521.96万元人民币

  企业类型:有限责任公司

  经营期限:2003年02月16日至2023年02月16日

  经营范围:淮安市政府授权的城市交通国有、国有控股企业和其他企业国有资产经营、管理、转让、投资、企业兼并与联合、资产重组、承包租赁以及所批准的其他业务;交通基础设施的投资、开发、建设、管理;旅游服务(旅行社经营业务除外);广告牌租赁服务;钢材、水泥、建筑材料、工程设备物资的采购与销售;股权投资(非证券股权投资活动)

  股权结构:淮安市人民政府持股100%

    三、股份转让协议的主要内容

  签订时间:2021年7月23日

  甲方:(甲方一、甲方二、甲方三合称为“甲方”)

  乙方:亚博app

  注册地址:淮安市清河区淮海东路丰惠广场3307室

  1.本次股份转让的背景

  1.1淮安市正在谋划布局高铁装备制造产业,计划将淮安建设成为全国高铁装备的生产高地。乙方作为淮安市人民政府出资设立的国有独资企业,是淮安市属交通产业投资、运营主体。主体信用等级为AA+,有十余家一级子公司,参股京沪高速、江苏银行等多家企业,高铁装备制造等相关产业是乙方未来投资的主要方向之一。乙方将充分利用淮安市的产业资源、政策资源等优势,为上市公司拓展业务提供全方位支持。

  1.2上市公司作为国内汽车密封条行业的龙头,拟引进乙方作为战略投资者,旨在拓展上市公司在轨道交通、高铁装备制造等领域的战略布局,进一步提升上市公司的行业地位和核心竞争力,进一步做大做强上市公司。

  2.本次股份转让标的股份及转让价格

  2.1本协议签署后,甲方将其合计持有的上市公司36,000,000股股份(占上市公司股本总额的13.30%)转让给乙方,每股转让价格为17元(含税),转让价款为61,200万元(大写:陆亿壹仟贰佰万圆整)(以下简称“股份转让价款”)。

  2.2甲方各方转让股份的具体情况如下:

  2.3本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间,上市公司如发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,上述转让股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整,以保证本次股份转让的比例及股份转让价款保持不变。

  3.共管账户

  3.1本协议签署后十(10)个工作日内,各方以甲方名义开立银行账户,并实现甲方与乙方对该银行账户资金的共管与监督。未经共管方一致同意或授权,任何一方无法对账户内资金做出支取以及其他处分行为,也不得设立担保等任何第三方权利。

  3.2共管账户所产生的孳息,归甲方所有。

  4.本次股份转让的价款支付、税务及过户登记

  4.1股份转让价款支付

  4.1.1本协议生效后十(10)个工作日内,乙方向共管账户支付61,200万元,同时自共管账户向甲方指定账户(以甲方书面通知为准,下同)支付股份转让价款的40%,即24,480万元,各方将本协议向上海证券交易所提交审核确认。

  4.1.2本协议经上海证券交易所审核确认后十(10)个工作日内,乙方自共管账户向甲方指定账户支付股份转让价款的40%,即24,480万元,甲方缴纳本次股份转让涉及的全部个人所得税。

  4.1.3各方完成本次股份转让过户登记手续后十(10)个工作日内,乙方自共管账户向甲方指定账户支付股份转让价款的剩余20%,即12,240万元。

  4.2个人所得税

  甲方应在收到本协议第4.1.2条项下股份转让价款后十(10)个工作日内至所属税务机关缴纳本次股份转让中应承担的个人所得税。

  4.3过户登记

  甲方缴纳完毕本次股份转让涉及的全部个人所得税款十(10)个工作日内,各方共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份过户登记手续。

  5.上市公司治理

  5.1本次股份转让完成过户登记手续后三十(30)个工作日内,按照乙方的提议,甲方应配合根据有关法律、法规以及上市公司章程,确保上市公司召开股东大会,并按以下约定以换届或改选的方式更换董事:

  5.1.1上市公司董事会由九(9)名董事组成,乙方有权向上市公司提名二(2)名非独立董事候选人,其中一名董事分管财务工作,各方保证在上市公司股东大会上对彼此提名的董事人选投赞成票。

  6.业绩承诺

  6.1业绩承诺年度

  在本次股份转让于2021年完成过户登记的前提下,甲方业绩承诺期指2021年度、2022年度、2023年度(以下简称“业绩承诺期”)。

  6.2业绩承诺指标

  甲方承诺,上市公司现有业务(指本协议签署时上市公司报表所反映的全部业务,下同)于2021年、2022年、2023年每年实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润(以下简称“净利润”)分别不低于11,700万元、12,900万元、14,200万元。

  6.3补偿方式

  6.3.1业绩承诺期结束前:

  若上市公司现有业务在2021年度、2022年度实现净利润数低于承诺的净利润数,甲方有义务于次年6月30日前以现金方式对上市公司就差额部分进行预先补偿,并于业绩承诺期结束后统一核算。

  6.3.2业绩承诺期结束后:

  (1)若上市公司现有业务在业绩承诺期累计实现净利润数少于上述三年承诺净利润数之和(即38,800万元),则甲方应于2024年6月30日前以现金方式按照“38,800万元-上市公司现有业务业绩承诺期累计实现净利润数-甲方累计预先补偿金额”标准计算的差额部分向上市公司予以补偿;

  (2)若甲方在业绩承诺期内已经进行预先补偿且上市公司现有业务在业绩承诺期累计实现净利润数大于或等于上述三年承诺净利润数之和(即38,800万元),则上市公司应于2024年6月30日前以现金方式按照“上市公司现有业务业绩承诺期累计实现净利润数+甲方已累计支付预先补偿金额-38,800万元”标准计算的差额部分返还给甲方,但返还额最高以甲方已累计支付预先补偿金额为限。

  7.陈述与保证

  7.1本协议各方分别作出声明、保证和承诺如下:

  7.1.1拥有签订并履行本协议的全部权利与授权,并具有依据中国法律签订本协议所有的资格条件和行为能力。

  7.1.2签署本协议的签字人为其合法授权人,有权签署本协议。本协议生效后,即对各方构成可予执行的文件。

  7.1.3其就本协议及本次股份转让所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的,不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载的任何情形。

  7.1.4签署、进行本次股份转让,不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与其签订的任何重大合同、许可或其他文件,或违反与其有关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令。

  7.2甲方向乙方作出如下声明、保证和承诺:

  7.2.1除另有披露之情形外,甲方就本次股份转让向乙方所披露的信息或所做的承诺均为真实、完整、准确、有效,不存在任何虚假信息或误导信息,亦不存在虽应披露但怠于披露的重大事项。

  7.2.2甲方保证拟转让的标的股份未设置未向乙方披露的质押或任何形式的权利负担。甲方保证拟转让的标的股份不存在限制转让的任何判决、裁决,不存在任何涉及权属转移的尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁及其他纠纷等。

  8.保密义务

  8.1任何一方均应对本协议予以保密。除相关法律法规、证券交易所规则、登记机关明确要求或本条所述例外情形外,任何一方在获得有关其他各方事先书面同意之前,不得以任何方式向任何其他人士披露本协议或其他各方的保密信息。但任何一方均有权:

  8.1.1为行使本协议项下的权利或履行本协议项下的义务而向有关人士或顾问披露保密信息。

  8.1.2若适用于该一方之相关法律法规要求、或证券交易所、政府部门按适用于该一方之规定有所要求而披露保密信息。

  8.1.3当保密信息已为公众知悉时(因违反本协议或任何保密责任而为公众所知悉的除外)而披露保密信息。

  9.税务和费用

  9.1除各方另有约定外,因完成本次股份转让而需支付的法定税款、政府费用及其他开支应由各方依法自行承担。

  9.2各方自行承担为本次股份转让聘请的中介机构发生的费用。

  10.不可抗力

  10.1不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件,包括但不限于证券、国资监管机构未能受理相应审批文件或未能审批通过本次股份转让、战争、地震、洪水、火灾、罢工等。若任何一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务,因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长,延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响,并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生,任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使其他各方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

  10.2受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十(10)个工作日内通知其他各方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十(60)个工作日,则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。

  10.3在发生不可抗力事件期间,除因不可抗力事件导致不能履行的方面外,各方应在其他各个方面继续履行本协议。

  11.违约责任

  11.1由于甲方任何一方或乙方单方面违约(乙方上级有权国资主管部门未能审核批准本次股份转让不属于乙方违约情形,下同)导致本次股份转让未能在本协议签署后三(3)个月内完成全部过户登记手续,另一方有权要求违约方继续履行、终止本次股份转让以及支付违约金,违约金金额为股份转让价款的5%。如果本次股份转让终止,甲方应该在收到乙方终止通知后十(10)个工作日内将已经收取的股份转让价款(包括共管账户内对应资金)返还给乙方。

  11.2甲方可在已经收到的股份转让价款中追究乙方的违约责任,乙方亦可在尚未支付的股份转让价款中追究甲方的违约责任。

  11.3除上述约定外,各方仍应履行本协议项下的其他义务及约定,若有违反,即构成违约。一旦发生违约行为,违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失,以及守约方为追偿损失而支付的合理费用,包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等。

  12.争议解决

  12.1本协议的订立、效力、履行和争议的解决应受中国法律的管辖,并依其解释。

  12.2凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,任何一方有权将该争议提交至有管辖权的人民法院裁决。

  13.通知及送达

  13.1各方一致同意,与本协议有关的任何通知,以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限于:传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达:以传真发送,在该传真成功发送并由收件方收到之日;以快递或专人发送,在收件人收到该通知之日;以挂号邮件发出,在发出之后十(10)个工作日;以电子邮件发出,在电子邮件成功发出之后即为送达。

  13.2本协议各方通知方式见附件一。

  14.协议的生效、终止

  14.1本协议自各方签署之日起成立,按照国资审批流程,乙方组织企业及国资委收购双论证并于乙方取得上级国资主管部门审核批准之日起生效。如以上任一环节审批未通过,各方均不承担任何责任。

  14.2本协议可依据下列情况之一而终止:

  14.2.1经各方一致书面同意。

  14.2.2上海证券交易所未能于受理后三(3)个月内审核通过本次股份转让。

  14.2.3若任何一方违反本协议约定致使本协议目的未能实现,在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起十(10)个工作日内,此等违约行为未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

  14.3本协议终止的法律后果:

  14.3.1若本协议根据第14.2.1条约定终止,各方均无需承担任何违约责任。

  14.3.2若本协议根据第14.2.2条约定终止,各方均无需承担任何违约责任,但甲方应将已经收取的股份转让价款(包括共管账户内对应资金)返还给乙方。

  14.3.3若本协议根据第14.2.3条约定终止,违约方应承担违约责任,并赔偿由此给守约方造成的损失。

  15.其他

  15.1未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

  15.2本协议一式八(8)份,甲方执三(3)份,乙方执三(3)份,其余二(2)份用于办理股份过户登记手续,每份具有同等法律效力。

    四、其他说明及风险提示

  1、本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

  2、本次协议转让事项不涉及上市公司控制权及未来业务的安排。

  3、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书,拟于2021年7月27日按照上交所的要求进行披露。

    五、备查文件

    1、《股份转让协议》

 

  特此公告。

  浙江仙通橡塑股份有限公司董事会

  2021年7月24日


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